第1 天 IPO 上市流程

一、 IPO市場(chǎng)最新趨勢(shì)

國(guó)際IPO市場(chǎng)趨勢(shì)
國(guó)內(nèi)IPO市場(chǎng)分析
IPO和再融資繼續(xù)放量
流動(dòng)性趨緊主導(dǎo)結(jié)構(gòu)性市場(chǎng)
二、 企業(yè)IPO，蜜糖還是毒藥?

價(jià)值被低估，是選錯(cuò)了人家還是投錯(cuò)了胎?
維護(hù)費(fèi)用高昂，想說愛你不容易
監(jiān)控繁瑣，處處暗礁
面向公眾影響靈活性，為了上市出賣自由
三、 IPO上市整體流程

引進(jìn)投行和股份制改制
改制重組的整體要求
改制設(shè)立的流程及應(yīng)當(dāng)注意的問題
擬上市公司的輔導(dǎo)
簽訂輔導(dǎo)協(xié)議
輔導(dǎo)期的選擇
材料制作及申報(bào)
申報(bào)材料：法律意見書、審計(jì)報(bào)告、招股說明書等
審核資料，報(bào)送到證監(jiān)局
證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核
反饋及回復(fù)
通過證監(jiān)會(huì)發(fā)審會(huì)審核
材料封卷
上市發(fā)行
刊登招股意向書、詢價(jià)并路演
網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行、驗(yàn)資、上市申請(qǐng)、掛牌上市
案例分析：
案例1：企業(yè)改制過程中如何選擇
案例2：需要重新輔導(dǎo)的案例分析
拓展練習(xí)與點(diǎn)評(píng)：
練習(xí)1：企業(yè)IPO過程中與券商(投行)的博弈


第2 天 IPO 法律合規(guī)

四、 企業(yè)股份制改造與A股首次公開發(fā)行、上市實(shí)質(zhì)性法律條件與要求

出資、股份制設(shè)立的相關(guān)法規(guī)
改制資產(chǎn)權(quán)屬問題
控股股東實(shí)際控制人、員工持股問題
發(fā)行人依法設(shè)立、依法經(jīng)營(yíng)與管理
發(fā)行人合法存續(xù)方面合規(guī)性要求
發(fā)行人資產(chǎn)、業(yè)務(wù)獨(dú)立、完整合規(guī)性要求
五、 香港與美國(guó)IPO上市的監(jiān)管側(cè)重以及相對(duì)的法律法規(guī)

香港創(chuàng)業(yè)板的規(guī)則
境內(nèi)上市與香港上市在法律上的主要區(qū)別
美國(guó)IPO的監(jiān)管側(cè)重
在美國(guó)上市所涉及到的主要法律問題
六、 IPO盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

發(fā)行人基本情況、業(yè)務(wù)技術(shù)
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易的調(diào)查
高管人員的調(diào)查
募集資金運(yùn)用調(diào)查
財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)調(diào)查
業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查
組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查
風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)調(diào)查
案例分析：
案例3：發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易的影響的案例
案例4：改制資產(chǎn)權(quán)屬問題案例分析
拓展練習(xí)與點(diǎn)評(píng)：
練習(xí)2：比較分析：中美企業(yè)IPO在監(jiān)管上有什么不同
練習(xí)3：企業(yè)在IPO時(shí)的風(fēng)險(xiǎn)因素有哪些


第3 天 IPO 財(cái)務(wù)準(zhǔn)備

七、 上市公司IPO財(cái)務(wù)準(zhǔn)備

IPO估值模型
收益折現(xiàn)法
類比法
股份制改造過程中的會(huì)計(jì)制度的銜接
按收入確認(rèn)準(zhǔn)則進(jìn)行收入及相應(yīng)稅賦的調(diào)整
檢查、完善存貨管理系統(tǒng)及其它內(nèi)控制度
新的審計(jì)結(jié)果與以前稅務(wù)等部門認(rèn)可結(jié)果之間的銜接
將產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰并確定關(guān)聯(lián)方
理順技術(shù)研究開發(fā)費(fèi)用資本化問題
無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估入賬
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)與財(cái)務(wù)總監(jiān)工作流程與規(guī)范的建立與實(shí)施
如選擇境外上市則根據(jù)國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行相關(guān)調(diào)整
八、 IPO審計(jì)注意事項(xiàng)

項(xiàng)目前期安排
審計(jì)過程控制
審計(jì)應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題
新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及審計(jì)準(zhǔn)則在IPO審計(jì)中的運(yùn)用
九、 企業(yè)IPO時(shí)的內(nèi)部控制防范

建立完善的內(nèi)部控制體系
確保內(nèi)部控制的實(shí)施
內(nèi)部控制審核時(shí)應(yīng)當(dāng)注意的問題
案例分析：
案例5：設(shè)計(jì)會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)應(yīng)當(dāng)考慮的因素分析
案例6：收入、無(wú)形資產(chǎn)估值案例分析
拓展練習(xí)與點(diǎn)評(píng)：
練習(xí)4：新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及審計(jì)準(zhǔn)則在IPO審計(jì)中的運(yùn)用
練習(xí)5：宏觀政策和通貨膨脹對(duì)IPO的估值影響分析


第4 天 IPO 稅務(wù)處理

十、 IPO所涉及到的稅務(wù)法規(guī)以及需關(guān)注的稅務(wù)問題

最新IPO涉稅法規(guī)及其對(duì)IPO的影響
歷史遺留的稅務(wù)問題
轉(zhuǎn)讓定價(jià)中的稅務(wù)問題
稅收依賴
十一、 IPO上市前的稅務(wù)處理

了解上市地的稅收法律環(huán)境及其潛在風(fēng)險(xiǎn)
股改前公司重組并購(gòu)涉及的主要稅務(wù)問題
搭建合理的上市架構(gòu)
選擇適宜的融資模式并關(guān)注其中的稅務(wù)安排
建立有效的稅務(wù)內(nèi)控體系
掌握可能影響上市進(jìn)程的潛在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和稅務(wù)合規(guī)性問題
十二、 IPO上市中的稅務(wù)處理

IPO交易成本的維護(hù)及其稅務(wù)處理方式
IPO上市架構(gòu)所涉及的稅務(wù)問題與影響
建立一支高效的稅務(wù)團(tuán)隊(duì)
如何降低上市的稅務(wù)成本和風(fēng)險(xiǎn)
十三、 IPO上市后的稅務(wù)處理

明確企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略以及相對(duì)應(yīng)的納稅籌劃方案
完善上市后的公司治理架構(gòu)
案例分析：
案例7：股權(quán)交易涉及的主要稅務(wù)問題
案例8：企業(yè)吸收合并涉及的主要稅務(wù)問題案例分析
拓展練習(xí)與點(diǎn)評(píng)：
練習(xí)6：企業(yè)如何搭建合適自己企業(yè)的稅務(wù)內(nèi)控體系
練習(xí)7：企業(yè)IPO前期如何處理歷史遺留的稅務(wù)問題


第5 天 境內(nèi)上市與IPO 審核

十四、 IPO審核流程與所需注意的問題

四會(huì)三階段：
“四會(huì)”見面會(huì)、反饋會(huì)、部例會(huì)、發(fā)審會(huì)
“三階段”預(yù)審階段、初審階段、發(fā)審階段
封卷
會(huì)后事項(xiàng)
核準(zhǔn)發(fā)行
股票發(fā)行上市的法律框架與法規(guī)制度體系
審核重點(diǎn)關(guān)注問題
十五、 IPO審核證監(jiān)會(huì)關(guān)注的要點(diǎn)

享受稅收優(yōu)惠的應(yīng)于國(guó)家規(guī)定相符
利潤(rùn)分配
明確上市前的利潤(rùn)分配政策
禁止企業(yè)利用募集資金分紅
產(chǎn)權(quán)歸屬情況符合國(guó)家規(guī)定
行業(yè)：對(duì)企業(yè)的持續(xù)表現(xiàn)詳細(xì)說明
合法取得土地使用權(quán)
環(huán)保
案例分析：
案例9：股權(quán)交易涉及的主要稅務(wù)問題
案例10：審核中關(guān)注的要點(diǎn)分析
拓展練習(xí)與點(diǎn)評(píng)：
練習(xí)8：企業(yè)IPO審核“過會(huì)”時(shí)應(yīng)注意的問題
練習(xí)9：證監(jiān)會(huì)對(duì)審查企業(yè)的財(cái)務(wù)要求


第6 天 海外上市比較

十六、 中國(guó)企業(yè)外海上市的途徑

境外直接上市：國(guó)內(nèi)重組、審批和境外申請(qǐng)上市
境外間接上市：買殼上市和造殼上市
其他境外上市方式：存托憑證、可轉(zhuǎn)換債券
中國(guó)企業(yè)外海上市的主要地點(diǎn)：香港、美國(guó)、新加坡
十七、 國(guó)內(nèi)企業(yè)香港上市的流程與關(guān)注焦點(diǎn)

為什么選擇香港上市?
香港主板及創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則
國(guó)內(nèi)企業(yè)香港上市相關(guān)的中國(guó)法律規(guī)定
香港創(chuàng)業(yè)板上市的基本審批程序和上市程序
十八、 中國(guó)企業(yè)美國(guó)上市的主要方式與流程

企業(yè)美國(guó)IPO簡(jiǎn)明流程
中小企業(yè)借殼上市到OTCBB
十九、 中國(guó)企業(yè)新加坡上市的流程與其他上市地的流程簡(jiǎn)介

中國(guó)企業(yè)新加坡上市的優(yōu)勢(shì)
新加坡上市的條件
中國(guó)企業(yè)新加坡上市的主要流程
二十、 外海資本市場(chǎng)主要指標(biāo)比較與優(yōu)勢(shì)分析

外海資本市場(chǎng)主要指標(biāo)：資本規(guī)模、市盈率、首次公開融資額、市場(chǎng)指數(shù)增長(zhǎng)等等
外海上市的優(yōu)勢(shì)
案例分析：
案例11：國(guó)內(nèi)企業(yè)香港上市必須報(bào)送的文檔
案例12：新加坡上市涉及到的費(fèi)用
拓展練習(xí)與點(diǎn)評(píng)：
練習(xí)10：針對(duì)近幾年來中國(guó)企業(yè)在美國(guó)上市頻頻破發(fā)問題，找出新股發(fā)行應(yīng)當(dāng)注意的問題。
練習(xí)11：討論企業(yè)IPO股價(jià)如何制定